[메디컬투데이=유정민 기자] 이마트가 신세계푸드의 자발적 상장폐지를 추진하면서 소액주주들의 반발이 거세지고 있다.

공개매수가의 적정성을 둘러싼 논쟁이 표면화되고 있는 가운데, 시장에서는 상장폐지에 앞서 진행된 급식사업부 양도가 이번 논란의 핵심 배경 중 하나라는 분석이 제기되고 있다.

신세계푸드는 지난해 8월 28일 이사회 결의를 통해 급식사업부 영업양도를 결정했다고 발표했다.

해당 사업부는 산업체와 오피스 단체급식을 중심으로 운영되는 부문으로, 2024년 사업연도 기준 전체 매출의 약 17.9%, 자산의 약 6.9%를 차지했다. 양도가액은 1200억원으로 책정됐으며, 지난해 12월 1일을 기준으로 사업 분리가 완료됐다.

양도금 산정 과정에서는 미래 현금흐름을 반영하는 할인현금흐름법(DCF)이 적용됐다. 외부평가기관의 적정성 평가에서 급식사업부의 가치는 1103억원에서 1481억원 사이로 산출됐으며, 신세계푸드는 이 범위 내에서 1200억원에 사업을 양도했다고 밝혔다.

급식사업 매각을 통해 신세계푸드는 대규모 현금 유입과 함께 사업 구조를 단순화했다. 이후 이마트는 신세계푸드에 대한 공개매수와 상장폐지 추진 계획을 공개했다.

공개매수가격은 주당 4만8120원으로 설정됐으며, 최근 주가 평균에 20% 수준의 프리미엄을 더한 방식으로 산정됐다고 회사 측은 설명했다.

논란의 핵심은 평가 방식의 차이에서 비롯됐다. 급식사업 매각 과정에서는 DCF 방식이 적용됐으나, 상장폐지를 위한 공개매수가 산정 과정에서는 미래 현금흐름을 반영하는 본질가치 평가가 배제되면서 소액주주들의 반발을 샀다.

소액주주들은 급식사업 매각으로 인한 재무구조 개선과 향후 수익성 변화가 공개매수가에 충분히 반영됐는지 의문을 제기하고 있다.

특히 사업부 매각으로 회사의 체질이 변화한 이후 잔존 법인을 기준으로 상장폐지가 추진되는 구조가 결과적으로 소수주주에게 불리하게 작용할 수 있다는 지적도 나오고 있다.

절차적 측면에서도 쟁점이 남아 있다. 현행 제도상 상장폐지 목적의 공개매수에는 외부 평가기관의 공정성 의견 제출이 의무 사항이 아니다.

이마트는 공개매수 이후에도 요건 충족 여부와 관계없이 포괄적 주식교환을 통해 신세계푸드를 완전자회사로 편입할 수 있다는 계획을 밝혔다. 이 경우 공개매수에 응하지 않은 소액주주 역시 회사를 떠나야 할 가능성이 있다.

소액주주들은 현재 지분을 결집해 이사회 의사록 열람과 법적 대응 여부를 검토하고 있다. 향후 법원에 주식매수가액 결정 신청이 제기될 경우, 가격 수준뿐 아니라 산정 과정의 합리성과 절차의 공정성도 함께 다뤄질 가능성이 크다.

업계에서는 이번 사안의 핵심 쟁점이 가격보다 절차와 구조에 있다는 평가가 나온다. 급식사업 양도는 정상 거래로 볼 수 있지만, 상장폐지로 이어진 흐름에 대한 해석은 별도의 문제이며, 법적 판단이나 기관투자자 입장이 나올 때까지 시장은 관망 국면에 들어갈 가능성이 크다는 분석이다.

이에 신세계푸드 관계자는 “이번 사업 재편은 비주력 사업 정리를 넘어 핵심 사업 경쟁력을 강화하기 위한 조치”라며 “베이커리, 식자재 유통, 프랜차이즈 등 3개 부문으로 사업 구조를 단순화하고 B2B 전문기업으로 전환을 마쳤다”고 말했다.

이어 “베이커리 B2B 제품군을 확대하고 식자재 유통 경쟁력 강화를 위한 투자도 지속할 계획”이라고 밝혔다.

소액주주들의 의문 제기에 대해서는 “공개매수는 신세계푸드 주주 간의 거래에 해당하는 사안으로, 회사가 별도의 입장을 논할 대상은 아니다”며 “향후 절차는 관련 법령에 따라 진행할 예정”이라고 설명했다.