[메디컬투데이=유정민 기자] KT의 차기 대표이사 선임 절차를 둘러싼 논란이 이사회 구조 자체의 문제에서 비롯됐다는 지적이 제기되고 있다.
특히 정관과 상법 취지에 어긋나는 사외이사의 ‘셀프 연임’ 관행과 정치권 인사 중심의 사외이사 구성 방식이 대표이사 선임 절차 전반의 정당성을 훼손하고 법적 하자 논란을 키웠다는 목소리가 나온다.
KT 이사회는 총 10명의 이사 중 8명이 사외이사로 구성되어 있으며, 이 중 7명은 윤석열 정부 출범 이후 선임된 인사들이다.
소유와 경영이 분리된 KT의 지배구조 특성상, 이사회가 경영 전반에 막대한 영향력을 행사하는 구조가 고착화되었다는 평가가 나온다.
지난해 3월 주주총회에서 벌어진 사외이사 연임 과정은 이번 논란의 핵심으로 꼽힌다. 당시 연임 대상인 4명의 사외이사는 상호 추천과 자체 평가 방식을 통해 전원 연임에 성공했다.
이는 자신들이 연임 대상인 안건에 직접 영향력을 행사하는 ‘셀프 연임’ 구조로, 법조계에서는 이러한 결정이 상법상 충실의무 위반에 해당하며 형법상 배임죄 성립 가능성도 제기된다고 밝혔다.
또한 일부 사외이사가 현 정부와 직간접적으로 연관된 인물들로 채워지면서 정치적 편향성이 이사회 운영에 영향을 미친다는 비판도 이어지고 있다.
소유가 분산된 기업에서 사외이사의 독립성은 경영 감시와 견제의 핵심 장치지만, 장기 재임과 셀프 연임 구조가 고착되면서 외부 견제 기능이 사실상 무력화됐다는 평가다.
결과적으로 이러한 구조는 ‘낙하산 사외이사’들의 셀프 연임을 가능하게 했고, 이사회가 하나의 카르텔처럼 작동하고 있다는 분석도 나온다.
구현모 전 KT 대표는 “정당성을 상실한 이사회가 선출한 대표이사를 이해관계자들이 과연 수용하겠느냐”라며 이번 대표이사 공모에 불참한 배경을 설명했다.
아울러 조승아 사외이사의 자격 논란은 이사회 운영의 위법성을 보여주는 상징적인 사례로 지목된다.
조 이사는 KT 최대주주인 현대자동차그룹 계열사의 사외이사를 겸직하고 있었으나, 약 21개월간 이를 방치했다.
상법상 사외이사의 겸직 제한 규정을 위반할 소지가 있음에도 불구하고 이사회는 문제를 바로잡지 않았다.
이에 따라 조 이사가 참여한 이사회 결의의 효력 자체가 법적 쟁점으로 부상했으며, 대표이사 선임 과정에서도 최종 후보 표결 절차에 영향을 미쳤을 가능성이 제기되고 있다.