[mdtoday = 유정민 기자] 게임업체 스마일게이트RPG가 기업공개(IPO) 계약 불이행을 이유로 1000억원을 배상하라는 1심 판결을 받았다.

서울중앙지법 민사합의31부(남인수 부장판사)는 2일 미래에셋증권이 스마일게이트RPG를 상대로 제기한 손해배상 및 매매대금청구 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 재판부는 "피고는 원고에게 1000억원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라"고 선고했다. 소송의 실질적 당사자는 라이노스자산운용이다.

분쟁의 발단은 2017년 12월로 거슬러 올라간다. 라이노스자산운용은 미래에셋증권을 통해 200억원 규모의 스마일게이트RPG 전환사채(CB)를 취득했다. 계약서에는 CB 만기인 2023년 12월 20일 직전 사업연도의 당기순이익이 120억원을 초과할 경우 IPO를 추진한다는 조항이 명시돼 있었다.

인기 게임 '로스트아크'의 성공으로 스마일게이트RPG는 2022년 영업이익 3641억원을 기록했다. 하지만 회사는 상장을 추진하지 않았다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용 과정에서 CB 전환권을 파생상품 부채로 분류하면서 5300억원 규모의 평가손실이 발생했고, 결과적으로 1426억원의 당기순손실을 기록해 상장 요건이 충족되지 않았다는 것이 회사 측 주장이었다.

재판부는 이러한 논리를 받아들이지 않았다. 스마일게이트RPG가 2021년도 재무제표에서 전환권을 자본으로 분류했다가 이듬해 부채로 변경해 대규모 평가손실을 인식한 점을 문제 삼았다. 재판부는 "2022년도 당기순손실 1400억원 상당이 발생해 상장 추진 의무가 소멸했다는 주장은 신의성실 원칙에 위반된다"고 밝혔다.

재판부는 K-IFRS와 금융감독원 질의회신을 종합적으로 검토한 결과, 이 사건의 전환권은 자본과 부채 양쪽으로 분류가 가능하지만 계약상 스마일게이트RPG에는 이를 자본으로 분류할 의무가 있다고 판단했다. 재판부는 "사업 실적이 좋아져 순이익이 높아지면 상장 추진 의무를 부담하는데, 전환권을 부채로 분류하면 당기순이익이 줄어 상장 추진 의무가 소멸한다"며 "부채로 계산하지 않으면 다시 당기순이익이 120억원 이상으로 올라가는 순환논리에 빠진다"고 설명했다.

재판부는 "이러한 논리가 적용되면 양측의 계약에 따른 의무는 형해화될 것"이라며 스마일게이트RPG가 상장 추진을 넘어 상장예비심사 청구 의무도 이행하지 않아 채무불이행이 성립한다고 판단했다.

손해액은 회계법인의 기업가치 평가를 근거로 산정됐다. 재판부는 회계법인이 스마일게이트RPG의 기업가치를 8조800억원으로 평가한 보고서를 토대로 라이노스자산운용의 손해를 약 5180억원으로 산정했다. 다만 지분율과 2022년 이후 영업이익 감소 추세 등을 고려해 책임 비율을 70%로 제한, 약 3627억원을 손해 규모로 인정했다. 이번 청구액이 1000억원이었기 때문에 청구액 전액이 배상 대상이 됐다.

스마일게이트 관계자는 "판결의 구체적인 내용과 법리적 판단에 대해 판결문을 면밀히 검토하고 항소를 제기할 계획"이라며 "향후 절차를 고려해 구체적인 사항은 밝히기 어렵다"고 밝혔다.