[mdtoday = 유정민 기자] 동양생명의 포괄적 주식교환을 둘러싸고 소액주주들이 교환비율의 공정성에 문제를 제기하며 재산정을 요구하고 있다. 반면 우리금융그룹과 동양생명은 특별위원회와 외부 자문을 거쳐 산정한 비율이라며 기존 입장을 유지했다.

동양생명은 22일 서울 종로구 그랑서울에서 주주간담회를 열고 포괄적 주식교환의 추진 배경과 개요, 주주 보호 방안을 설명했다. 이번 간담회는 지난 5월에 이어 두 번째다. 우리금융은 지난해 10월 동양생명과 ABL생명을 자회사로 편입한 데 이어, 지난 4월 동양생명과의 포괄적 주식교환을 결정했다.

이번 교환 비율은 동양생명 1주당 우리금융지주 0.2521056주다. 교환가액은 우리금융지주가 3만4천589원, 동양생명이 8천720원으로 정해졌다. 반대하는 주주에게는 8천505원의 주식매수청구권이 부여된다.

우리금융은 총 869만6천875주의 신주를 발행해 주주들에게 배부할 예정이라고 밝혔다. 이는 자사주를 제외한 발행주식의 1.19% 수준이다.

간담회에서는 이 교환비율이 대주주보다 소액주주에게 불리하게 적용됐다는 비판이 나왔다. 일부 참석자는 과거 경영권 지분 인수 당시보다 낮은 가치가 일반 주주에게 적용됐다고 주장했다.

이에 대해 양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 "경영권 지분 인수에 따른 프리미엄도 포함됐고, 2년의 시간이 흘렀다"며 "동양생명뿐 아니라 지주 소액주주의 이해관계도 고려해 균형점을 찾았다"고 말했다.

동시에 기존 주주의 지분 가치 희석을 막기 위해 자기주식 소각을 병행했다는 점도 강조됐다. 문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 "장기 보유한 자기주식을 소각해 희석 효과를 방지하려 했다"며 "자기주식 소각 공시가 교환비율에 영향을 미칠 수 있어 포괄적 주식교환과 주식 소각을 동시에 진행했다"고 설명했다.

동양생명은 법률·회계 외부자문사의 검토를 거쳐 거래 절차와 교환비율의 공정성을 점검했으며, 추가 회계자문사 검토도 받았다고 밝혔다. 우리금융과 동양생명은 이번 거래의 필요성과 향후 배당 효과도 함께 설명했다.

최근녕 동양생명 최고전략책임자(CSO)는 "보험 규제와 금융시장 변동성 확대로 과거와 같은 독자적 성장에는 한계가 있고 적극적인 주주환원 정책도 시행하기 힘들다"고 말했다. 그는 이어 "우리금융지주의 주주로 전환되면 그룹 차원의 안정적인 주주환원 정책을 받을 수 있다"고 덧붙였다.

동양생명 측은 지배구조 전환 시 배당 측면에서 긍정적 효과를 기대할 수 있고, 비과세 등 세제상 이점도 가능하다고 설명했다. 완전자회사 편입이 이뤄질 경우 동양생명이 우리금융의 자본력과 고객 기반 채널을 활용하고, 계열사 협업을 통해 신규 영업 기획과 수익원을 확보할 수 있다는 점도 제시됐다.

현재 금융감독원은 해당 증권신고서에 정정 요구를 한 상태다. 양 본부장은 "증권신고서를 최대한 자세히 정정할 것"이라며 "7월24일 동양생명 주총에서 통과되면 8월11일 완전자회사 편입이 이뤄질 예정"이라고 말했다. 다만 금융당국 심사와 주총 결과에 따라 일정은 바뀔 수 있다고 덧붙였다.