[mdtoday = 양정의 기자] 금융당국이 일반 주주의 권익을 보호하고 무분별한 쪼개기 상장을 근절하기 위해 중복 상장을 원칙적으로 금지하기로 했다.

이에 따라 중장기적으로 비상장 자회사의 가치가 높거나 자체 사업 비중이 큰 지주사들이 증시에서 본격적인 재평가를 받을 것으로 전망된다.

◇ 금융위, 중복상장 가이드라인 발표

7일 NH투자증에 따르면 전날 금융위원회는 중복상장 원칙 금지, 예외 허용을 위한 세부 기준인 중복상장 가이드라인을 발표했다. 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 거쳐 이르면 7월 말부터 시행될 것으로 기대된다.

중복상장 규율 심사는 상장된 모회사가 실질적으로 지배 중이거나 사실상 경제적 동일체인 비상장자회사를 상장하는 경우를 대상으로 한다.

구체적으로는 외부감사법상 종속회사 혹은 공정거래법상 계열회사로 수직적 지배관계에 있는 회사 등의 상장이 이에 해당한다.

수직적 지배관계 판단은 모회사가 계열회사의 지분 20% 이상을 보유하고 있는지 여부 및 해당 계열회사가 다른 계열회사의 지분 50%를 초과하여 소유하고 있는지 여부를 기준으로 한다.

다만, 단순 인적분할로 신설법인이 상장하는 경우, 상장 자회사의 모회사가 상장하는 경우, 해외 상장 모회사의 자회사가 상장하는 경우에는 중복상장 심사 기준이 적용되지 않는다.

◇ 투자자 보호 심사 시 원칙적으로 주주동의 확보 권고

가이드라인 시행 이후에는 중복상장 시 모회사 이사회에 주주충실의무 기반 5대 의무가 부과되고, 일반 상장 기준에 더해 중복상장 특례 심사 기준까지 충족해야 한다.

공정한 의무 이행을 위해 모회사 이사회는 독립적 특별위원회를 설치해야 하는데, 특별위원회는 3인 이상의 이사 또는 사외이사(독립이사) 요건을 갖춘 외부전문가로 구성되어야 하고 사외이사가 위원장이거나 사외이사 및 외부전문가 위원이 2/3 이상이어야 한다.

투자자 보호를 위한 주주 동의 절차도 대폭 강화된다. 중복상장과 관련하여 모회사 투자자 보호 심의 시 기본적으로 모회사 주주동의 확보를 권고하고 있다.

물적분할 자회사 상장 시에는 주주동의 확보가 필수다. 주주동의 확보 기준은 3%룰을 준용(3% 초과 의결권 제한, 참석 지분의 과반 동의, 전체 의결권 대비 1/4 이상 동의)한다.

주주동의가 확보되면 주주보호 노력 요건을 충족한 것으로 가정하고, 주주동의 미확보 시에는 거래소가 이행 의무를 엄격하게 개별적으로 심사할 예정이다.

다만 매출, 영업이익, 자산이 모두 모회사의 10% 미만인 저비중 자회사는 중요도가 낮다고 판단해 주주 동의 확보 대상에서 제외될 수 있다.

이승영 NH투자증권 연구원은 "이에 따라 향후 일반주주의 주주가치를 훼손하는 형태의 중복상장은 어려워질 전망"이라며 "중장기적으로는 중복상장 가이드라인 시행으로 기업가치에서 비상장자회사, 자체사업이 차지하는 비중이 큰 지주회사가 부각될 것"으로 예상했다.