[mdtoday = 유정민 기자]네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환을 통한 합병 절차가 또다시 연기됐다. 공정거래위원회의 기업결합 심사가 예상보다 길어지고, 디지털자산 관련 입법 논의가 마무리되지 않은 점이 복합적으로 작용한 결과다.

6일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면, 네이버는 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 일정을 기존 8월 18일에서 11월 19일로 변경했다. 이에 따라 주식교환 이전 예정일 역시 기존 9월 30일에서 12월 31일로 3개월 미뤄졌다. 양사는 당초 상반기 내 절차를 마무리할 계획이었으나, 이번 결정으로 두 차례 일정을 조정하게 됐다.

두나무 측은 이번 일정 조정에 대해 "거래 규모가 크고 이례적인 성격을 띠고 있어 다양한 요소를 종합적으로 검토하고 합리적인 방향성을 마련하는 데 시간이 필요하다"며 "거래의 기본적인 취지나 방향이 변경된 것은 아니며, 심사 절차를 원활하게 마무리하기 위한 조치"라고 설명했다.

이번 합병이 성사되기 위해서는 공정위의 기업결합 승인을 비롯해 네이버파이낸셜과 두나무의 대주주 변경 승인 및 신고 수리 등 다수의 인허가 절차가 선행되어야 한다. 네이버 측은 공시를 통해 인허가 진행 상황에 따라 일정이 추가로 지연되거나 주식교환 자체가 무산될 가능성도 배제할 수 없다고 밝혔다.

특히 디지털자산 거래소의 대주주 지분율 제한을 골자로 하는 '디지털자산기본법'의 입법 지연이 주요 변수로 지목된다. 양사는 향후 법 제정 및 시행 내용에 따라 이번 주식교환의 추진 일정이나 거래 구조, 최종 결과가 영향을 받을 수 있다고 전했다.

이번 주식교환은 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하는 구조로 진행된다. 교환비율은 네이버파이낸셜 1주당 두나무 2.5422618주이며, 외부평가기관이 산정한 1주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원이다.

네이버는 주식교환 완료 이후에도 네이버파이낸셜이 네이버의 연결종속법인 지위를 유지할 것이라고 밝혔다. 또한 투자자 간 계약에 따라 합병 완료 후 신속히 네이버파이낸셜의 상장을 추진하고, 1년 이내에 기업공개(IPO) 위원회를 구성할 계획이다. 두나무 관계자는 "디지털 금융 패러다임 전환기에 글로벌 경쟁력을 확보하기 위한 결합의 취지를 성실히 설명하고 있다"고 덧붙였다.

공정위는 현재 가상자산 및 비상장 주식 거래 1위 사업자인 두나무와 간편결제 1위 사업자인 네이버파이낸셜의 결합이 시장 독과점 등 폐해를 유발할 가능성을 면밀히 조사 중이다. 이를 위해 지난달까지 한국투자증권, 메리츠증권, 하나증권 등 18개 증권사를 대상으로 의견 수렴을 마쳤다.

공정거래위원회 측은 "기업 규모가 큰 만큼 심층 검토가 필요해 법과 규정에 따라 면밀히 심사하고 있다"고 밝혔다. 다만 심사 완료 시점에 대해서는 확답하기 어렵다는 입장을 밝혔다.