[mdtoday = 김은미 기자]경영권 분쟁 과정에서 고려아연이 최대주주인 영풍의 의결권을 제한한 조치는 위법한 불법행위라는 법원의 판결이 나왔다. 법원은 가처분이 아닌 민사 본안 소송에서 당시 주주총회 의장을 맡았던 박기덕 고려아연 대표이사의 개인적 손해배상 책임과 고의성까지 인정했다.

13일 법조계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울중앙지법 민사17부(부장판사 장지혜)는 지난 10일 영풍이 박 대표를 상대로 낸 손해배상청구소송에서 원고 일부 승소로 판결하고, 박 대표에게 손해배상금 1억원과 지연손해금을 지급하라고 명령했다.

이번 소송의 핵심은 고려아연이 지난 1월 임시주주총회 전 호주 계열사(SMC)를 통해 형성한 상호주를 근거로 영풍의 의결권을 제한한 조치의 적법성 여부였다.

상법 제369조 제3항에 따르면, 회사가 단독 또는 자회사를 통해 다른 회사의 주식을 10% 이상 보유한 경우 그 다른 회사가 가진 주식은 의결권이 제한된다. 고려아연은 이 조항을 근거로 영풍의 의결권을 제한했으나, 영풍·MBK 파트너스 측은 SMC가 외국 회사이므로 해당 조항을 적용할 수 없다고 맞서왔다.

이에 대해 재판부는 "SMC는 주식 양도 제한, 주주 수 제한, 상장 제한 등을 갖춘 폐쇄적인 형태의 회사로 우리 상법상 주식회사와 동종이거나 유사한 회사로 보기 어렵다"며 SMC를 상법상 자회사로 볼 수 없다고 판단했다. 이를 전제로 영풍의 의결권을 제한한 행위는 위법하다고 판시했다.

재판부는 해당 조치가 기존 경영진의 경영권 방어를 목적으로 이뤄졌으며, 박 대표의 고의성도 인정된다고 보았다. 박 대표가 고려아연과 SMC 이사를 겸하며 과정 전반에 직접 관여했고, 법률 검토 기회가 있었음에도 주주권 침해 가능성을 용인한 채 강행해 '고의에 의한 불법행위'가 성립된다는 판단이다.

아울러 법원은 당시 영풍의 의결권이 제한되지 않았다면 고려아연 측 안건이 가결되지 않았을 가능성이 컸다고 보고, 영풍이 최대주주로서 경영권을 행사하지 못하는 실질적인 손해를 입었다고 설명했다.

영풍·MBK 파트너스 측은 판결 직후 "경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 인위적·위법하게 제한하는 행위는 허용될 수 없으며, 불법행위를 주도한 경영진에게 확실한 법적 책임이 따른다는 점을 법원이 명확히 확인해 준 의미 있는 판결"이라는 입장을 밝혔다.

이 같은 법원 판결에 대해 고려아연 측은 입장문을 내고 확대해석을 경계하며 적극 반박했다.

고려아연 측은 "이번 판결은 지난 1월 임시주총의 상호주와 관련된 사안일 뿐, 적대적 M&A 방어나 경영권 방어 전반의 위법성을 판단한 사항이 아니다"라고 선을 그으며, "이번 선고는 고려아연 회사에 대한 판결이 아니라, 당시 주주총회 의장으로서 회의를 진행한 박기덕 대표 개인에 대한 위자료 판결"이라는 점을 명확히 했다.

특히 "지난 3월 정기주총에서의 상호주 형성과 영풍 측 의결권 제한에 대해서는 이미 대법원에서 적법성과 정당성이 최종 확정됐다"면서, "현 지배구조 체제 유지가 확고히 인정된 만큼 이번 판결이 회사 경영에 미치는 영향은 없다"고 강조했다.